Kancelaria Radcy Prawnego Kamil Hałys – Jastrzębie Zdrój – Cieszyn

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

W moim pierwszym wpisie na blogi chciałbym przedstawić procedurę przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. W ostatnim czasie zauważyłem, że przedsiębiorcy coraz chętniej wybierają spółkę jawną jako formę prowadzenia działalności gospodarczej.

Jeżeli prowadzisz ze swoim wspólnikiem (lub kilkoma wspólnikami) działalność w ramach spółki cywilnej, a co istotne wasz biznes dobrze się rozwija to może jest to właściwy moment nad zastanowieniem się o zmianie formy prowadzenia działalności.

Spółka jawna daje wiele korzyści w porównaniu do spółki cywilnej m.in. zapewnia bezpieczniejszą odpowiedzialność za długi spółki, ale co również istotne prowadzenie działalności w formie spółki jawnej jest lepiej postrzegane na rynku, bowiem jest wiarygodniejsza dla kontrahentów.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną nie jest zabiegiem skomplikowanym, odbywa się w tzw. trybie uproszczonym, który jest uregulowany w art. 26§4 Kodeksu spółek handlowych.

Przekształcenie spowoduje, że Wasza dotychczasowa działalność będzie kontynuowana, a wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej zostaną „przeniesione” na spółkę jawną. W szczególności w mocy pozostaną wszystkie umowy handlowe czy umowy o pracę z pracownikami, czy też koncesje lub zezwolenie, które przysługiwały spółce cywilnej. Na zawartą spółkę jawną przechodzi również numer NIP oraz numer REGON, który był nadany spółce cywilnej.

Na czym zatem polega procedura przekształcenia?

Zasadniczo obywa się ona w 3 krokach, które postaram się dla Ciebie w przystępny sposób omówić.

1. Pierwszym krokiem jest podjęcie uchwały wspólników spółki cywilnej o przekształceniu.

Prowadząc działalność zapewne niejednokrotnie podejmowaliście uchwały jako wspólnicy spółki cywilnej. Uchwała, o której mowa na tym etapie nie różni się formą od tych wcześniej przez Was zawieranych. Z treści jej musi jednoznacznie wynikać, że podjęliście decyzję o przekształceniu łączącej was spółki cywilnej w spółkę jawną. Przykładowy zapis w uchwale powinien brzmieć następująco:
Roman Iksińki oraz Tadeusz Wymyślny oświadczają, że podejmują uchwałę w sprawie przekształcenia w trybie art. 26§4 k.s.h. łączącej ich spółki cywilnej pod firmą: „Roman Iksiński i Tadeusz Wymyślny spółka cywilna w spółkę jawną z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju.

Uchwała powinna zostać podjęta jednogłośnie.

2. Drugim krokiem jest dostosowanie umowy spółki cywilnej do wymogów spółki jawnej

Na tym etapie również konieczne będzie podjęcie kolejnych uchwał, będą dwie. Pierwsza w sprawie wprowadzenia aneksu do umowy spółki cywilnej polegającego na dostosowaniu umowy spółki do wymogów spółki jawnej.
Przed podjęciem tej uchwały koniecznie jest jednak przygotowywanie umowy spółki jawnej. W praktyce jest to właściwe przygotowanie od podstaw umowy spółki jawnej z uwzględnieniem postanowień znajdujących się w umowie spółki cywilnej jak np. siedziba, wspólnicy.

Umowa spółki jawnej powinna zawierać obowiązkowo:

1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń;
4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

Kolejna uchwała powinna być podjęta w sprawie ustalenia tekstu jednolitego umowy spółki jawnej. Jest to ważne, bowiem w kolejnym etapie ten dokument będzie stanowił załącznik do wniosku o złożenie spółki do rejestru sądowego.

3. Trzecim i ostatnim krokiem jest zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego

Jeżeli zostały przygotowane już dokumenty wymienione w poprzednich etapach to możemy przystąpić do rejestracji spółki. W przeciwieństwie do spółki cywilnej, spółka jawna podlega wpisowi do KRS.

Aby tego dokonać musisz pobrać ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiednie formularze, które służą do rejestracji. Korzystanie z tych formularzy jest obowiązkowe.

Głównym formularzem będzie ten o nazwie KRS-W1: Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa.

Z pewnością jako załącznik do powyższego konieczne będzie dołączenie formularzy oznaczonych jako:

– formularz KRS-WB: Wspólnicy spółki jawnej, komplementariusze spółki komandytowo-akcyjnej,
– formularz KRS-WM: Przedmiot działalności.
– formularz KRS-WK: Organy podmiotu/Wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki.

A jako, że mamy do czynienia z przekształceniem to obowiązkowo załącz również KRS-WH: Sposób powstania podmiotu, gdzie należy wskazać, w jaki sposób powstał podmiot, czyli w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną w trybie art. 26§4 k.s.h.

Jeżeli przewidujecie odziały spółki to konieczne będzie załączenie KRS-WA: Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne. A jeżeli zamierzacie ustanowić prokurenta to należy dołączyć również formularz KRS-WL: Prokurenci.

Pewnie na tym etapie odnosisz wrażenie, że przekształcenie wcale nie jest takie proste.

Faktycznie przygotowywanie wszystkich wniosków do KRS może okazać się problematyczne. Pamiętaj jednak, że każdy formularz zawiera informacje o tym jak go wypełnić i koniecznie je przeczytaj. Często niezastosowanie się do tych informacji jak np. nie przekreślenie pustego pola, powoduje odrzucenie wniosku przez Sąd. Niestety każde procedura przed Sądem Rejestrowym jest mocno sformalizowana, lecz w porównaniu do innych postępowań uważam, że to postępowanie jest mniej skomplikowane.

No dobrze, to była krótka dygresja, a teraz to co najważniejsze – opłaty. Wniosek o rejestrację spółki w KRS podlega opłacie w wysokości 500 zł, dodatkowo konieczne jest uiszczenie opłaty w wysokości 100 zł za ogłoszenie w “Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Potwierdzenie dokonania opłaty należy dołączyć do wniosku. O tym na jakie konto dokonać opłaty poszukaj na stronie internetowej właściwego Sądu.

Do wniosku podstawowego należy załączyć również szereg załączników m.in. przygotowane uchwały tj. uchwała o przekształceniu, uchwała dostosowująca umowę spółki cywilnej do spółki jawnej wraz z aneksem, uchwała o ustanowieniu tekstu jednolitego spółki jawnej. Konieczne będzie również załączenie listy wspólników zawierającą nazwiska i imiona oraz adresy wspólników, wykazu wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki, zaświadczenie o numerze NIP nadanym spółce cywilnej przez urząd skarbowy; Zaświadczenie o numerze REGON nadanym spółce cywilnej przez GUS, odpis z CEIDG wspólników spółki cywilnej oraz oczywiście potwierdzenia uiszczenia opłat sądowych.

Tak w skrócie przebiega procedura przekształcenia. Jeśli chciałbyś uzyskać fachową pomoc w przeprowadzeniu przekształcenia lub przygotowaniu dokumentów zapraszam do kontaktu z Kancelarią.